中国南车已聘请中国国际金融有限公司担任本次交易的中国南车独立财务顾问。中国国际金融有限公司认为：
1、本次合并的实施过程符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次合并所涉及之现金选择权已按照相关法律文件及相关协议予以实施，于现金选择权申报期内并无异议股东申报行使现金选择权;本次合并所涉及的中国南车须向中国北车股东发行的对价股份已支付完毕。
3、中国北车资产已由合并后新公司享有，尚未办理过户手续的资产办理完毕过户手续不存在重大法律障碍，对本次合并的实施不构成重大不利影响;中国北车原有的债权债务已由合并后新公司享有和承担。
4、本次合并实施过程中未出现实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
5、本次合并涉及的董事、监事的变化符合法律、法规及规范性文件的要求。
6、本次合并实施过程中，南车集团及其控制的其他企业(不包括中国南车及其下属企业，下同)不存在非经营性占用中国南车资金的情形，中国南车亦不存在为南车集团及其控制的其他企业提供担保的情形;北车集团及其控制的其他企业(不包括中国北车及其下属企业，下同)不存在非经营性占用中国北车资金的情形，中国北车亦不存在为北车集团及其控制的其他企业提供担保的情形。
7、本次合并的《合并协议》及相关承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反协议或者承诺的情形。
8、本次合并所涉及的其他尚待办理的后续事项不会对本次合并构成实质性影响。
二、中国南车法律顾问的结论性意见
中国南车已聘请国浩律师(北京)事务所和北京市嘉源律师事务所作为本次交易的中国南车法律顾问。国浩律师(北京)事务所和北京市嘉源律师事务所认为：
1、本次合并方案符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害中国南车、中国北车及其股东合法利益的情形。
2、本次合并已经取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施本次合并。
3、本次合并的实施过程符合有关法律、法规和规范性文件的的规定。
4、中国北车资产已由合并后新公司享有，尚未办理过户手续的资产办理完毕过户手续不存在重大法律障碍，对本次合并的实施不构成重大不利影响;中国北车原有的债权债务已由合并后新公司享有和承担。
5、本次合并涉及的现金选择权已严格按照相关法律文件及相关协议的约定实
施完毕;本次合并所涉及的中国南车须向中国北车股东发行的对价股份已支付完毕。
6、中国南车、中国北车已就本次合并履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求;本次合并实施过程中未出现实际情况与此前披露信息(包括有关资产权属情况)存在重大差异的情形。
7、本次合并所涉及的董事、监事的变化符合法律、法规及规范性文件的要求，相关程序合法有效。
8、本次合并实施过程中，南车集团及其控制的其他企业不存在非经营性占用中国南车资金的情形，中国南车亦不存在为南车集团及其控制的其他企业提供担保的情形;北车集团及其控制的其他企业不存在非经营性占用中国北车资金的情形，中国北车亦不存在为北车集团及其控制的其他企业提供担保的情形。
9、本次合并的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反协议或承诺的情形。
10、本次合并所涉及的其他尚待办理的后续事项不会对本次合并构成实质性影响。
中国南车股份有限公司
2015年5月29日
